一、背景与目标

随着中国加入WTO和医疗改革的深化，未来5年，中国医疗改革速度将超过其它行业。实践证明：一元化产权结构的公立医院越来越不能适应市场经济发展的要求。因此对医院产权制度实施深层次的改革和引进社会资本改造医院成了必然的选择。为此，我公司携同银行一道，遵循"以改制促发展，在发展中改制"战略思路，充分发挥我们的资金优势和利用我们拥有的资本市场资源，计划投入巨资，计划通过收购、兼并、托管、合资及新建等方式在全国整合二级以上医院，组建规模医疗产业集团，实现连锁经营，统一品牌、统一配送，引进国际先进的管理理念和经营模式，争取在五年内将医疗产业集团在香港或国内资本市场上公开发行股票并挂牌上市。

二、方案与思路

（一）基本思路

我司整合医院的基本思路为：控股收购，合资办院，托管经营，招股上市。即对原国有医院进行股份制改造，由我方投入增量资金与政府（医院产权单位）及医院管理层共同出资组建合资医院，合资医院由我方控股，并对合资医院的国有股权进行托管经营，在3-5年内将合资医院捆绑上市。

（二）合资公司组建方案
1、合资公司法律形式：有限责任公司

2、股权设置：合资公司股东（出资人）为本公司和×××国有资产经营有限公司（代表医院国有产权）及医院管理层。各方出资方式和出资比例如下：本公司：以现金和部分医院实物资产出资，其中实物资产来源为公司以承担债务的方式收购的原医院部分国有资产，即本公司以承担医院改制成本（医院职工国有身份置换补偿金和员工安置费用）作为收购对价而应取得的医院部分实物资产，本公司的出资比例不低于总股本的51%；

政府（即医院国有产权单位）：以原医院国有的全部实物净资产扣除改制成本后剩余的部分实物资产出资；

管理层（即医院管理团队和技术骨干）：以现金出资，出资比例原则上不低于总股本的5%，同时本公司以1：1的比例向参股的管理层配股，配股资金来源由本公司提供借款。

3、资产重组：医院原有存量资产在剥离非经营性资产和不良资产后全部投入到合资公司（其中医院的土地使用权全部由划拨用地改变为出让用地评估作价投入到合资公司），重组时为有效安置职工和转换职工国有身份，进行彻底改制并提取改制成本（即职工国有身份置换补偿金和员工安置费用），改制成本的预算额度（建议按人均5-10万元标准提取）参照有关政策规定的标准提取，将医院的经营性净资产中，与改制成本提取额度相对等的部分转让给本公司，本公司以承担债务的方式（即承担对等的改制成本）作为收购对价受让该部分资产，资产转让完成后，本公司即承担医院职工身份置换补偿和的员工安置责任。本公司以其取得的医院实物资产和部分现金与原医院产权单位（政府）及医院管理层共同出资组建合资公司。
合资公司成立后，成建制地将其拥有的医院全部资产投入给重组后的医院（但医院土地使用权和房屋产权保留在合资公司本部），重组后的新医院100%的产权归合资公司所有，新医院定性为非企业法人，非营利性的医疗机构。

4、员工安置
医院重组后，由本公司会同合资公司制定并实施员工安置计划，员工离职（包括但不限于辞职、辞退、病退、下岗、调离、死亡等）其应得的国有身份置换补偿金和安置费用原则上由本公司出资现金买断，征得离职员工同意也可将其应得补偿金的50%转为对本公司的债权，50%转为对合资医院的股权，转为债权的由本公司连本带息定期偿还，转为股权的由本公司代为持有，离职员工享有与全体股东同等的分红权，但无表决权，其表决权委托给本公司代为行使；重组后重新上岗的员工，其应得的国有身份置换补偿金和安置费用原则上不得套现，应将其50%的部分转为对本公司的债权，50%的部分转为对合资医院的股权，转为债权的由本公司连本带息定期偿还，转为股权的由本公司代为持有，享有与全体股东同等的分红权，但无表决权，其表决权委托给本公司代为行使。

（三）合资公司股权管理：
1、国有股权管理：医院原产权单位所持股权（国有股权），由本公司托管，并负责国有资产的保值增值，托管期限为10年，托管期内，委托方享有处置权，本公司享有除处置权外的该股权对应的所有股东权利，代表股权所有者根据托管合同的授权范围对该股份行使经营管理权利，进行高效的资本运作，托管期满，若委托方处置所持股权，在同等条件下，本公司有优先认购权；

2、员工股权管理：改制后职工所得的国有身份置换补偿金和安置费转换为合资公司股权的，该部分员工股权委托给公司代为持有，享有同等的分红权，无表决权，其表决权由本公司代为行使；员工持股期间，其股权可以在员工股东之间相互转让，也可由本公司现金回购。

3、管理层股权管理：管理层包括原医院管理团队和技术骨干，建议管理层按下述比例现金入股：一般技术人员和中层管理人员：核心技术骨干和副院长级管理人员：院长=1：2：3，现金入股而形成的管理层股权，由医院院长代为持有，本公司以1：1的比例对全体现金入股的管理层进行配股，配股资金由本公司提供借款，管理层以其股权应得的红利或自筹资金偿还，借款全部还清以前该部分配股由本公司代为持有，配股享有同等的分红权，但无表决权，其表决权委托给本公司代为行使。

三、选项标准与原则

（一）目标医院具体选择标准如下：（符合下列条件之一的医院均可考虑）

1、城市中心医院或规模和效益及位置均较好的其他城市综合医院；

2、县级人民医院或规模和效益及位置均较好的县级中医院；

3、有独特的区位优势和相对垄断地位的大型厂矿职工医院；

以上医院必须为国有事业单位性质的公立医院，其中三甲医院优先并重点考虑。

（二）目标医院须接受我方如下合作原则（条件）：

1、由我方控股（即我方增量投资形式的股权和因承担改制成本而代理医院职工所持股权合计达51%以上）；

2、接受我方承债式收购医院存量国有资产的改制模式（即我方以承担预提或实际的改制成本作为对价，收购目标医院存量国有资产）；

3、目标医院国有股权接受我方托管。

四、操作程序

（一）推荐：投资代表（即：业务代表人）收集项目信息，锁定目标医院，并以《目标医院推荐函》（具体见附件1）的形式向本公司发出书面的推荐函。

（二）立项：本公司收到投资代表的《目标医院推荐函》后，10个工作日内以适当的方式进行核实，并报本公司投资决策委员会进行集体会审，合格的项目予以立项，获准立项的项目将向投资代表以传真或电邮的方式发出《立项通知书》（具体见附件2），同时投资代表将其个人身份证复印件和工作简历及最高学历证书复印件传真至本公司，本公司收到传真后将在7个工作日向投资代表以传真方式发出《授权委托书》（具体见附件3）和《佣金承诺函》（具体见附件4）。

（三）洽谈：投资代表接获立项通知后即与有关方面进行衔接，本公司将向目标医院及其主管部门发出《商洽函》（具体见附件5），并分阶段提交有关方案建议和合同协议草案等，期间投资代表即代表本公司与有关各方进行及时、有效的沟通和协调，同时代表本公司对目标医院进行尽职调查，并向本公司提交《目标医院尽职调查报告》（具体见附件6），代表本公司与有关各方进行合约洽谈，促成各方在的所有的合约内容上取得一致。

（四）签约：在各方就合作事项取得一致后，投资代表协调目标医院或其主管部门以传真方式向本公司发出《邀请函》（具体见附件7），本公司接函后10个工作日内，将派本公司总经理携银行资金证明前往目标医院所在地进行实地考察，会见有关各方负责人，签署所有合同与协议等法律文件。

（五）注资：合约签订后即对目标医院进行财务审计和资产评估，办理有关报批手续，本公司按合约规定投资到位并向合资医院注入资金，完成合资医院的登记注册工作，同时在本公司对目标医院取得法律上和事实上的控股地位后，即按承诺向投资代表支付佣金。